天地源股份合资公司 2022年第一次临时股东大会决议公告

本美国公司董事会会及全体董事会必需本公告细节不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其细节的真实性、准确性和持续性承担个别及连带责任。

关键细节若有：

● 本次内阁会议是否有否决动议：无

一、内阁会议与会和会前具体情况

(一)入股大会与会的时间：2022年5月6日

(二)入股大会与会的区域内：西安市高新区科技路33号高新国际商务数码大厦20层内阁会议室

(三)会前内阁会议的普通股入股和恢复原绝对多数的优先股入股及其持有人控股美国公司具体情况：

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(四)投票表决方法是否适用《美国破产法》及《美国公司章程》的规范，大会请来具体情况等。

内阁会议由美国公司董事会会招集，副董事会长袁旺家老友请来，采用录像计票和网络计票相结合的方法开展投票表决。本次内阁会议的招集和与会适用《美国破产法》和《美国公司章程》的有关规范。

(五)美国公司董事会、副会长和董事会会主任的会前具体情况

1、美国公司在任董事会11人，会前10人，董事会王进杰老友因故未会前；

2、美国公司在任副会长7人，会前7人；

3、董事会会主任刘宇会前了本次内阁会议；高管原由、张晓东、原学功、刘向明、于凌列席了本次内阁会议。

二、动议草案具体情况

(一)非累积计票动议

1、动议称呼：关于美国公司发行中期抵押的动议

草案结果：通过

投票表决具体情况：

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2、动议称呼：关于提请入股大会同意董事会会使用权业务班子办理本次发行中期抵押之外事宜的动议

草案结果：通过

投票表决具体情况：

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(二)关于动议投票表决的有关具体情况指明

1、特别决议动议：无

2、对中小融资单独计票的动议：无

3、无关关联入股回避投票表决的动议：无

4、无关优先股入股参与投票表决的动议：无

三、律师研音亲眼具体情况

(一)本次入股大会亲眼的律师研音研音：北京市中咨律师研音研音

律师研音：张晓森、孙平

(二)律师研音亲眼结论意见：

本次入股大会的招集、与会程序和动议适用之外中国大陆政府及《美国公司章程》的规范；会前本次入股大会人员的资格和发起人资格合法、有效；本次入股大会投票表决程序和投票表决结果均适用《美国破产法》、《入股大会规则》等中国大陆政府和《美国公司章程》等的规范，合法、有效。

四、备查文件目录

(一) 天地源控股美国公司有限责任美国公司2022年第一次临时入股明确要求；

(二) 北京市中咨律师研音研音关于天地源控股美国公司有限责任美国公司2022年第一次临时入股大会亲眼的法律意见书。

天地源控股美国公司有限责任美国公司

2022年5月7日